株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司

股東大會(huì)議事規(guī)則

第1章   總則

第一條 為維護(hù)株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東的合法權(quán)益，保證公司股東大會(huì)規(guī)范、高效、平穩(wěn)運(yùn)作，確保股東平等有效地行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第二條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時(shí)組織股東大會(huì)。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會(huì)正常召開和依法行使職權(quán)。

第三條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

第四條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。

臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開，有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

（三）單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。

公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）湖南證監(jiān)局和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”），說明原因并公告。

 

第2章   股東大會(huì)的一般規(guī)定

第五條 公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定；

（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

第六條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）   決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）   選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）   審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）   審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（五）   審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）   審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）   對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）   對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）   對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）   修改公司章程；

（十一）        對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）        審議公司在一年內(nèi)單次或累計(jì)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十三）        審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在人民幣1,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；

（十四）        審議公司與公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其配偶發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；

（十五）        審議批準(zhǔn)本規(guī)則第七條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十六）        審議批準(zhǔn)公司章程第四十二條規(guī)定的對外投資等重大事項(xiàng)；

（十七）        審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十八）        審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十九）        審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第七條 公司下列對外擔(dān)保行為，應(yīng)提交股東大會(huì)審議：

（一）  公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（二）  公司的對外擔(dān)?？傤~達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）  連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過人民幣3,000萬元；

（四）  為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（五）  單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（六）  對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（七）  法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則及公司章程規(guī)定的須經(jīng)股東大會(huì)審議通過的其他擔(dān)保情形。

股東大會(huì)審議本條前述第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

第八條 公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地、主要經(jīng)營地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開股東大會(huì)。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開，并應(yīng)向股東提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

公司股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。

股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

 

第3章    股東大會(huì)的召集

第九條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告

第十條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。

第十一條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請求。監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十二條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前書面通知公司董事會(huì)，同時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)湖南證監(jiān)局和深交所備案。

在公告股東大會(huì)決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10%，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前申請?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的公司股份。

股東大會(huì)會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開的，公司應(yīng)當(dāng)立即向深交所報(bào)告，說明原因并披露相關(guān)情況以及律師出具的專項(xiàng)法律意見書。

第十三條 對于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。

第十四條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。

第4章    股東大會(huì)的提案與通知

第十五條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

第十六條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，披露提出臨時(shí)提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本規(guī)則第十五條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

第十七條 召集人將在年度股東大會(huì)召開20日前以公告方式通知各股東臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。

第十八條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、會(huì)議召集人和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。股東大會(huì)通知中除列明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)外，還應(yīng)確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第十九條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況，特別是在公司股東、實(shí)際控制人等單位的工作情況；

（二）專業(yè)背景、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)等；

（三）是否存在公司章程規(guī)定的不能擔(dān)任董事、監(jiān)事的情形，是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；

（四）是否與本公司或持有本公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、本公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）披露持有本公司股份數(shù)量。

第二十條 每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。公司發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由不得延期或者取消股東大會(huì)，通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會(huì)的，公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期。

 

第5章    股東大會(huì)的召開

第二十一條 公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第二十二條 所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)表決。

第二十三條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示股票賬戶卡、本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；

委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

第二十四條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

第二十五條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第二十六條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。

第二十七條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第二十八條 股東大會(huì)召開時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

第二十九條股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的1名董事主持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的1 名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。

第三十條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第三十一條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋或說明。

第三十二條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第三十三條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；

（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（七）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第三十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊、代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料作為公司重要檔案由董事會(huì)秘書妥善保存，保存期限為10年。

第三十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)將前述情況向湖南證監(jiān)局及深交所報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日，將股東大會(huì)決議公告文稿、股東大會(huì)決議和法律意見書報(bào)送深交所，經(jīng)深交所登記后披露股東大會(huì)決議公告。深交所要求提供股東大會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按照深交所要求提供。

 

第6章    股東大會(huì)表決和決議

第三十六條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第三十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)的普通決議通過：

（一）   董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）   董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）   董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）   公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）   公司年度報(bào)告；

（六）   公司重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（七）   變更募集資金用途事項(xiàng)；

（八）   公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所并決定其報(bào)酬及解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（九）   除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第三十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一）  公司增加或者減少注冊資本；

（二）  公司的分立、合并、解散、清算和變更公司形式；

（三）  公司章程的修改；

（四）  公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）  回購公司股票；

（六）  股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（七）  調(diào)整利潤分配政策相關(guān)事項(xiàng)；

（八）  法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第三十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。

第四十條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋?/span>

（一）公司董事會(huì)/其他召集人應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，對擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷；如經(jīng)判斷，擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，則應(yīng)在相應(yīng)公告文件中事先予以說明；

（二）如相應(yīng)公告文件未事先說明關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，在股東大會(huì)對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審議完畢并進(jìn)行表決前，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)向會(huì)議主持人提出回避申請并說明理由，由會(huì)議主持人向大會(huì)宣布；出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東、董事及監(jiān)事有權(quán)向會(huì)議主持人提出關(guān)聯(lián)股東的回避申請并說明理由，由會(huì)議主持人向大會(huì)宣布；

如被要求回避的股東認(rèn)為其不是關(guān)聯(lián)股東不需履行回避程序的，應(yīng)向股東大會(huì)說明理由；被要求回避的股東被確定為關(guān)聯(lián)股東的，在該項(xiàng)表決時(shí)不得進(jìn)行投票。如有上述情形的，股東大會(huì)會(huì)議記錄人員應(yīng)在會(huì)議記錄中詳細(xì)記錄上述情形。

（三）股東大會(huì)在對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行最終表決前，會(huì)議主持人應(yīng)宣布有關(guān)關(guān)聯(lián)股東的名單，并對關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序進(jìn)行解釋和說明；

（四）關(guān)聯(lián)股東可以參加審議涉及自己的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會(huì)作出解釋和說明，但該股東無權(quán)就該事項(xiàng)參與表決；會(huì)議主持人應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決；

（五）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決的議案，由出席股東大會(huì)的其他非關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行審議表決，表決結(jié)果與股東大會(huì)通過的其他決議具有同等法律效力；

（六）關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序應(yīng)計(jì)入當(dāng)次股東大會(huì)會(huì)議記錄。

第四十一條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第四十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)表決。

第四十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第四十四條